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  近年来，供应链金融在中国快速地发展，成为支持中小企业融资的重要方法之一。然而，其加快速度进行发展也带来了一系列监管挑战，如核心企业信用风险过度集中、中小企业权益保护等问题。

  2025年2月6日，中国人民银行联合金融监管总局等六部门发布了《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称“《通知〔意见稿》”或“新规”）。

  《通知（意见稿）》如果正式生效，不仅为供应链金融业务的规范化发展提供了明确的法律框架，也为应收账款电子凭证的健康、可持续发展指明了方向。本文将结合供应链金融与应收账款电子凭证的法律和法规发展，深入分析新规对行业的影响及其潜在的法律与实践意义。

  《通知（意见稿）》共21条新内容，对供应链金融发展趋势、商业银行监管、供应链金融业务逻辑框架、过渡期等事项做了规定，但新规属于什么文件层级、如何对前述事项做监管等尚未得到普遍关注，本部分将对此进行分析。

  （一）新规不是部门规章与司法解释，但兼具行政规范性文件与司法规范性文件的属性

  《立法法》第九十一条第一款规定，国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构以及法律规定的机构，能够准确的通过法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门的权限范围内，制定规章。

  《通知（意见稿）》的制定单位中，除了人民银行、金融监管总局等国务院各部委之外，还包括最高人民法院，但最高人民法院不属于部门规章的制定机构，无权参与部门规章的制定。

  另一方面，根据《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通知》第（二）条、第（六）条等规定规范性文件应符合规章要求的条款，可知行政规范性文件的效力低于部门规章。《通知（意见稿）》在开头引用银发〔2020〕226号、银保监发〔2022〕29号等法律和法规和文件精神，侧面说明《通知（意见稿）》文件层级等于或低于银发〔2020〕226号、银保监发〔2022〕29号文件，属于行政规范性文件。

  《最高人民法院关于司法解释工作的规定》第六条规定，司法解释的形式分为“解释”“规定”“规则”“批复”和“决定”五种。

  虽然最高人民法院也是新规的制定单位，但从新规的全称看，新规的名称为“通知”，不符合司法解释的命名规范，新规中的内容也不是指导人民法院应用法律的内容，而是直接对供应链金融业务进行规范。因此，《通知（意见稿）》正式生效后不属于司法解释。

  结合上文论述，《通知（意见稿）》既不是部门规章，也不是司法解释，那么就属于人民银行等行政机关制定的行政规范性文件，以及最高人民法院制定的司法规范性文件，兼具二重属性。

  由于新规不属于部门规章，根据《行政许可法》第十七条、《行政处罚法》第十六条等，新规无权作出行政许可具体规定、新设行政处罚等，只能依据现有的法律、法规或规章，规范供应链金融业务，其中涉及行政许可（例如新规第〔四〕条），以及禁止事项的罚则等，均需要以《非银行支付机构监督管理条例》《保障中小企业款项支付条例》等现有法律和法规为基础执行。

  目前国内尚无直接规定行政规范性文件法律上的约束力的文件，但《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通知》第（八）条规定，……未经公布的行政规范性文件不得作为行政管理依据。侧面说明，行政规范性文件可当作行政机关管理的依据，是行政法规、规章等文件的补充手段，后续《通知（意见稿）》正式生效后，人民银行、金融监督管理总局、国家发改委、商务部、市监总局等国家机关均可据此对商业银行、供应链信息服务机构等主体进行监管。

  《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》对规范性文件的适用进行了明确规定，其中第三条规定，刑事裁判文书应当引用法律、法律解释或者司法解释。刑事附带民事诉讼裁判文书引用规范性法律文件，同时适用本规定第四条规定；第四条规定，民事裁判文书应当引用法律、法律解释或者司法解释。对于应当适用的行政法规、地方性法规或者自治条例和单行条例，可以直接引用；第五条规定，行政裁判文书应当引用法律、法律解释、行政法规或者司法解释。对于应当适用的地方性法规、自治条例和单行条例、国务院或者国务院授权的部门公布的行政法规解释或者行政规章，可以直接引用；第六条规定，对于本规定第三条、第四条、第五条规定之外的规范性文件，根据审理案件的需要，经审查认定为合法有效的，可当作裁判说理的依据。具体可以如下表所示：

  据此，《通知（意见稿）》正式生效后，根据其行政规范性文件的属性，无论是在民事、行政还是刑事案件中，均需要经法院审查合法有效后，方可作为裁判说理的依据，同时也不能作为法律规范在裁判中直接引用。

  另一方面，最高人民法院也是《通知（意见稿）》的制定单位，新规虽不是司法解释，但最高人民法院参与制定，说明其也对新规中的观点予以认可，各地法院将之用于裁判说理、参照审判几无障碍。

  《通知（意见稿）》属于规范性文件，应当按照《国务院办公厅关于全面实施行政规范性文件合法性审核机制的指导意见》等有关法律法规进行合法性审核，不得与法律、法规、规章存在冲突。

  具体到新规的相关联的内容，《保障中小企业款项支付条例（修订草案征求意见稿）》（以下简称《中小企业支付条例（意见稿）》）第十二条规定，机关、事业单位和大规模的公司使用商业汇票等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式，不得利用商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限。如果《中小企业支付条例（意见稿）》最终生效，根据其第十二条规定，新规涉及的应收账款电子凭证、供应链票据等供应链金融工具，也应当按此执行，将应收账款电子凭证、供应链票据等支付方式在合同中明确约定。

  新规与其他规范性文件之间，也存在一些规定不一致的情况，例如《通知（意见稿）》第（十一）条规定，应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。《国务院国有资产监督管理委员会关于认真贯彻落实保障中小企业款项支付条例进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知》（以下简称“《国资委关于支付条例的通知》”）第三条规定，原则上不再开具6个月以上的商业承兑汇票和供应链债务凭证，防止变相延长付款时限。二者之间有一定的冲突，但可以参照《立法法》第一百零二条对部门规章效力范围的规定，二者在不相同的领域分别适用，《通知（意见稿）》第（十一）条规范金融领域，加强商业银行对较长付款期限的应收账款电子凭证的监管，降低金融风险；《国资委关于支付条例的通知》第三条规范国有企业，保障中小企业的账期权利，维护社会稳定与市场环境。

  根据《起草说明》，为落实2023年10月中央金融工作会议关于全面加强金融监督管理，有效防范化解金融风险，依法将所有金融活动全部纳入监管等有关要求，同时逐步提升金融服务实体经济质效，保障中小企业合法权益，中国人民银行会同国家金融监督管理总局等部门作为新规的牵头部门，在广泛调研的基础上，联合制定有关政策规范性文件，进一步明确供应链金融发展内涵方向，规范商业银行供应链金融管理，健全应收账款电子凭证业务规范管理框架。

  国家金融监督管理总局在中国银行保险监督管理委员会基础上组建，是国务院直属机构，为正部级。《国家金融监督管理总局职能配置、内设机构和人员编制规定》规定，国家金融监督管理总局对银行业机构、保险业机构、金融控股公司等实行穿透式监管，负责对银行业机构、保险业机构、金融控股公司等与信息技术服务机构等中介机构的信息科技外包等合作行为进行监管，依法对违反法律法规行为开展调查，并对金融机构采取相关措施。因此，新规中提到的商业银行与供应链信息服务机构和合作相关内容，应当受到国家金融监督管理总局的监管。

  中国人民银行有维护金融稳定的职责；根据《中华人民共和国中国人民银行法》，中国人民银行维护支付、清算系统的正常运行。中国人民银行于2023年12月9日发布了《非银行支付机构监督管理条例》，该条例自2024年5月1日开始实行，此次发布的新规中强调供应链信息服务机构不得未获取资质从事经营业务，体现了未来中国人民银行将加强对支付业务方面的监管趋势。

  最高人民法院也作为新规的发文单位，通知对象范围包括各省、自治区、直辖市高级人民法院，军事法院，新疆尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院。如上所述，新规虽然不是司法解释，作为规范性文件，不具有直接作为裁判依据的法律效力，但最高人民法院参与制定，说明其也对新规中的观点予以认可，下级法院虽不能直接援引新规作为裁判依据，但在裁判时可以依据新规的精神进行说理论证，新规主要起到政策风向性的引导作用。

  通知对象的范围包括了各供应链核心企业，各供应链信息服务机构，但国资委并未作为本次发文主体。笔者认为，对于供应链金融业务，国资委从打击融资性贸易防范国有资本流失的监管使命以及维护中小企业的利益的考量，对于供应链金融支持，较之其他机构，可能相对谨慎。某些国央企在开展供应链金融业务时，本意是通过供应链金融优化资金配置，支持产业链上下游企业，然而，部分企业可能由于对业务模式理解不深或利益驱动，将业务演变为融资性贸易。例如，一些企业在没有真实货物交付的情况下，通过虚构贸易背景、人为增加交易环节等方式，为上下游企业提供融资便利。这种行为虽然短期内可能带来利益，但长期来看会增加系统性风险，扰乱金融秩序，导致国有资产的流失。国资委自2013年起多次发文禁止融资性贸易和“空转”业务，但执行效果有限。近两年，国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）提出的十项禁止性规定就是为了根治虚假贸易顽疾，防范国有资产流失风险。一旦发现违反相关规定的行为，企业直接责任人将被免职，并进一步追责，因此国央企在开展业务时必须严格区分供应链金融与融资性贸易，确保业务的合规性。

  国资委于2021年发布的《关于认真贯彻落实保障中小企业款项支付条例进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知》（国资发财评〔2021〕104号）从帮助纾解中小企业困难，清理拖欠中小企业账款的角度出发，要求央企及央企子公司规范开展供应链金融业务：“严格票据等非现金支付管理，新签合同要明确约定支付方式和时限，不得利用优势地位强迫中小企业接受非现金支付；新签合同未事先书面约定非现金支付的，事后原则上不得通过补充协议等方式约定或使用非现金支付，确需事后使用非现金支付的，应当承担资金成本；2022年起，除原有合同已有书面约定外，原则上不再开具6个月以上的商业承兑汇票和供应链债务凭证，防止变相延长付款时限。”《通知（意见稿）》中对于应收账款电子凭证付款期限要求原则上应在6个月以内，最长不超过1年。如果付款期限超过6个月的，商业银行应加强审查。可以看出，对于使用商业承兑汇票以及供应链债务凭证的非现金支付方式，国资委对于非现金支付方式的付款时限更谨慎，强调国央企不得利用优势地位强迫中小企业接受非现金支付，如采用非现金支付的应当事先在合同中约定。

  4. 通知对象包括中国互联网金融协会、各供应链核心企业，各供应链信息服务机构

  《通知（意见稿）》将如何对各供应链核心企业，各供应链信息服务机构产生影响？作者觉得《通知（意见稿）》以间接的方式，通过规范银行以及行业自律组织，以实现影响供应链核心企业以及各供应链信息服务机构的目的。

  根据《通知（意见稿）》第十九条规定，中国人民银行、金融监管总局等部门指导有关供应链金融行业自律组织对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证业务开展自律管理，研究制定自律管理规则，组织开展自律备案和风险监测，督促各业务参与主体合规审慎经营，强化供应链信息服务安全性、合规性评估。供应链信息服务机构遵循自愿原则加入行业自律组织。中国互联网金融协会即属于行业自律组织，该协会是由中国人民银行会同银监会、证监会、保监会等国家有关部委组织建立的国家级互联网金融行业自律组织。供应链信息服务机构加入行业自律组织后，行业自律组织可以通过制定行业标准、自律公约贯彻中国人民银行、金融监管总局的监管方针，对成员的业务行为进行监督和管理。

  《通知（意见稿）》的规定体现了监管与自律相结合的管理模式。一方面，通过明确供应链信息服务机构的数据报送义务，强化了监管机构对行业的监督能力；另一方面，通过行业自律组织的参与，充分发挥自律管理的作用，形成监管与自律的协同效应，共同推动供应链金融行业的规范化发展。

  从新规名称来看，新规主要分为两部分内容，其一是规范供应链金融业务，其二是引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资。从新规的起草说明也能看出，出台新规的目的是进一步明确供应链金融发展内涵方向，规范商业银行供应链金融管理，健全应收账款电子凭证业务规范管理框架。

  结合新规的名称与出台目的，可知新规整体是从金融领域对供应链金融业务进行规范，监管对象主要是商业银行与供应链信息服务机构，核心企业虽在发文对象中，却并无条款对其进行实质规范，而是通过已有规定或者监管银行等金融机构对其进行间接约束；新规监管的内容也以金融领域和供应链信息方面为主，较少围绕核心企业与供应商之间的供应链关系进行规范。

  究其原因，可能是发文单位只包括了人民银行、金融监管总局等对供应链金融业务进行监管的单位，因此只能对供应链金融业务进行规范，对于核心企业及供应链信息服务机构，则进行“引导”为主。

  《通知（意见稿）》整体对供应链金融呈肯定态度，于第（二）条明确鼓励发展多样化的供应链金融模式，对供应链脱核、有限追索、供应链票据ABS等新型业务模式，均明确支持。

  目前，应收账款电子凭证的开具主要靠核心企业所在的供应链信息服务平台进行规范管理，没有明确的法律制度作为依据，这一产品几乎游离在监管之外，而商业银行对核心企业过高的主体信用的依赖掩盖了其隐藏的操作风险、市场风险等。

  《通知（意见稿）》基于应收账款电子凭证的业务的实质，结合实践中常见的问题，对应收账款电子凭证业务进行全面指导。首次对应收账款电子凭证做出定义：本通知所称应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。市场上曾有观点认为应收账款电子凭证可能被认定为票据，但最终《通知（意见稿）》明确了其独立身份。这一认定也反映了其与票据在业务逻辑和法律框架下的不同：电子凭证基于应收账款转让行为，而供应链票据基于票据行为。《通知（意见稿）》也规范了应收账款电子凭证的监管框架，要求其开立和转让必须基于真实贸易背景，不得基于预付款项开立；要求应对收账款电子凭证的转让层级和笔数进行合理管控，防止异常拆分转让；此外，规定电子凭证付款期限原则上不超过6个月，最长不超过1年，并要求在征信中心进行登记公示，核心企业出现违约时，服务机构需停止为其新开立凭证，防范核心企业信用风险。

  《通知（意见稿）》的出台对应收账款电子凭证业务的影响是积极的。填补了监管空白，规范了市场秩序，减少了虚假交易和资金空转的风险，保护了中小企业利益，为供应链金融的多样化发展提供了支持，还为行业的长期健康发展提供了明确的指导框架。

  供应链金融脱核业务的核心是，不是脱离核心企业的主体，是要尽可能脱离或减弱对核心企业主体信用的依赖。此类需求产生的背景，既包括核心企业在除了体系内供应链金融平台之外，缺少确权的动力，导致金融机构不得不依赖于其他数据交叉核验；也包括金融机构过于依赖核心企业发放贷款，导致核心企业财务状况恶化后，形成系统性风险。

  在供应链金融实践中，已经有诸多金融机构、央国企开展“脱核”供应链金融业务的探索。《通知（意见稿）》提到，积极探索供应链脱核模式，利用供应链“数据信用”和“物的信用”，实际上会根据不同类型的供应链金融产品有所侧重。对于数据信用，银行、国央企的“脱核”业务实践一般包括，打通银行与核心企业之间的数据，基于核心企业与拟借款企业之间的过往交易、历史行为等，结合本次交易的文件，直接对拟借款企业进行授信；对于物的信用，其供应链金融的业务模式一般与动产质押、仓单/提单质押、控制货物等相关，其“脱核”性质体现在通过物联网、区块链等技术，在缺少核心企业确权的情况下，凭借对货物/仓单/提单的了解和控制，对拟借款企业直接授信。

  以上供应链金融脱核业务模式，旨在帮助银行、保理公司等金融机构借助供应链上的物与数据，通过多维度衡量供应商的信用，摆脱对核心企业信用的依赖，以更好地推动业务发展。此外，《中小企业支付条例（意见稿）》第十七条规定，中小企业以应收账款担保融资的，机关、事业单位和大型企业应当自中小企业提出确权请求之日起30日内确认债权债务关系。如果该规定正式生效，核心企业即有义务对应收账款进行确权，脱核业务模式下的信贷将借此更增信用，推动供应链金融整体良好发展。

  《通知（意见稿）》提到，将通过市场化、法治化方式试点供应链票据有限追索服务。关于有限追索票据，属于通过各方约定，使持票人放弃对特定主体的法定追索权利的“票据”，能够使中小企业获得供应链票据后，放心地向其供应商再次背书流转，而不必担心再被追索。

  法律层面，司法实践中确实存在当事人之间约定放弃追索权的情况，部分法院对该种约定的效力予以认可，例如最高人民法院在（2021）最高法民申5052号案件中指出，票据追索权系持票人的法定权利，当事人可以通过明示的方式放弃该项权利……此抗辩源于当事人之间的合法约定，构成特定票据债务人对特定持票人之间的抗辩，符合《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第五项规定的情形。

  不过，结合供应链金融中的供票业务，往往涉及供票的多级流转与拆分，仅在特定当事人之间约定可能无法满足业务需求。司法实践中，江苏高院曾在（2017）苏民终360号案件中指出，因为持票人对前手与出票人之间签署免追索协议一事毫不知情，且无法证明持票人与前手、出票人等主体之间有免追索的惯例，因此其抗辩理由既缺乏法律依据也缺乏事实证据。最终判决前手败诉，按票据向持票人偿付。

  对此，上海票交所在票据有限追索的实践中，已经通过《中国票据业务系统直连接口规范V1.3》，明确出票人通过供应链平台办理出票登记时，可在票据上登记追索权范围。已登记追索权范围的票据，在后续流转过程中，新系统通过票据详细信息等报文将票据追索权范围发送业务对手方。通过前述交易形式，核心企业出票时即可将追索权限制在自身，并通过票据业务系统将票据追索权范围通过给各阶段的持票人，保障持票人与各前手、出票人之间的信息通畅，让持票人清晰了解免追索的范围，降低类似上述纠纷的风险。

  资产证券化在我国是一个相对成熟的金融工具，但供应链票据的资产证券化与《票据法》等既有规定仍有冲突。

  具体表现在，《票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。但是，为隔离风险，根据《关于开展供应链票据资产证券化创新试点的通知》（以下简称“《供票ABS试点通知》”）第（六）条，发起机构可以供应链票据作为基础资产直接向特定目的载体转移（直接模式），并不具有真实的交易关系或债权债务关系，而是仅为金融需要进行。

  受让主体层面，《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》第五条规定，本办法所称贴现是指持票人在商业汇票到期日前，贴付一定利息将票据转让至具有贷款业务资质机构的行为。资产证券化过程中，需要从持票人处将供应链票据贴现收回至特殊目的载体（直接模式），实质进行了贴现行为，但通常特殊目的载体很可能不具有贷款业务资质，即使是信托机构，也会受到《中国银监会办公厅关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》的限制。

  商业汇票本身也有付款期限限制，根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》第二十五条的规定，商业汇票的付款期限最长不得超过6个月。据此，如果严格按照该期限进行资产证券化，6个月内很可能来不及完成尽职调查、注册等程序，因此需要通过循环购买来实质延长“支付”期限。对此，《供票ABS试点通知》《上海票据交易所供应链票据资产证券化基础资产操作指引》等规范，也对循环购买交易结构进行了规定，避免实操过程中因期限受阻。

  虽然有上述限制，随着《供票ABS试点通知》《上海票据交易所供应链票据资产证券化基础资产操作指引》的颁布与实施，《通知（意见稿）》进一步规定供应链票据资产证券化的试点工作，对既有实践与一系列试点规定的进行了追认，后续可能会根据试点情况，就供应链票据资产证券化问题出台更高层级的法律规定，以稳定法律结构。

  除了鼓励供应链金融业务多样化发展之外，新规也对供应链金融的关键主体核心企业与供应链信息服务机构进行了规制：对于核心企业，新规基本沿用《保障中小企业款项支付条例》的要求，并未作出更新的规定；对于供应链信息服务机构，则提出了坚持本职定位的明确要求。

  1. 未取得行政许可，供应链信息服务机构不得进行支付结算、融资担保、贷款保理或归集资金等行为

  供应链金融涉及金融行业的多种业务，例如资金如何从核心企业分到供应链上各环节企业涉及支付结算，供应商将应收账款变现需要做通过商业银行或保理公司做保理等，因此各个环节均需要持牌机构操作，避免无证机构越界是《通知（意见稿）》的规制重点。

  实践中，保理业务大多由核心企业的集团内关联保理公司开展，此种业务模式当不受影响，主要问题发生在支付结算与归集资金上。由于供应链金融涉及到应收账款电子凭证或供应链票据的多级拆分流转，最终如何付款有赖于供应链信息服务机构向核心公司可以提供信息，以便核心企业依据流转后的信息准确付款。

  在上述过程中，往往存在如下情形，供应链信息服务机构从核心企业处归集资金后，再拆分向供应商付款，则涉及资金二清；供应链信息服务机构基于集团安排，根据应收账款电子凭证或供应链票据所载信息，直接向金融机构报送交易信息甚至发出支付指令，而非由核心企业向金融机构报送或发出，供应链信息服务机构则涉及信息二清。无论是资金二清还是信息二清，均需要取得支付牌照方可进行；未取得支付牌照的情况下，供应链信息服务机构则应根据《非银行支付机构监督管理条例》甚至《刑法》承担法律责任。

  2. 供应链信息服务业务与征信业务之间存在显著区别，但如果开展征信业务，应取得企业征信备案

  供应链信息服务机构，如果只进行传统的、围绕核心企业开展的供应链金融业务，则一般不涉及征信业务。二者最核心的区别在于证明对象不同，征信的核心目的是为了验证自然人或组织的信用，了解交易主体的信用情况，客观记录交易主体过去的交易信息，并帮助其预测未来是否能够履约的信用信息服务。一切信息的收集、处理围绕着信用信息展开，来描述交易主体的信用状况与信用价值。[1]征信业务收集、处理的信息，证明的对象是交易主体的信用。

  与之不同的是，供应链信息服务机构在交易过程中收集产业上下游各主体的交易信息，虽然链条的最后一环会使用上述信息去进行保理融资或应收账款质押融资，但是这些主体的交易信息证明的不是交易主体的信用，而是证明的是应收账款的“信用”，本质上是对资产的证明，而非对交易主体的证明，与征信存在本质区别。

  此外，二者提供的“信息服务”范围也明显不同，因为交易主体处于一个开放性的经济环境，资产、负债、生产、经营管理、市场环境等要素都会不同程度地影响到交易主体的信用水平，所以征信机构应收集尽可能全面、完整的资料，来反映或评估交易主体的信用状况。但是，在供应链金融业务中，供应链信息服务机构提供的仅仅是一项交易链条中与应收账款转让有关的信息，综合各交易主体的信息，来评价一个应收账款相关的保理业务。上下游主体的交易信息都只与该业务有关，并不具有全面性，难以反应交易主体的信用情况。

  因此，通常情况下，供应链信息服务机构开展的供应链金融信息服务，一般不属于征信业务。但是，在特定业务模式下，例如脱核类型的供应链金融业务，供应链信息服务机构需要广泛采集供应商历史交易记录、上下游交易记录、物流信息等，以佐证供应商与核心企业的稳定交易关系及本次交易文件的真实性，具有一定的征信业务特征，可能会涉及征信业务，应当进行企业征信备案，或者根据业务模式限缩信息收集范围，避免被认定为开展企业征信业务。

  供应链金融的核心功能之一是“创造信用”和“传递信用”，核心企业凭借其强大的运营能力和良好的信用记录，能够为供应链中的上下游中小企业提供信用背书。这种信用传递机制使得金融机构更愿意为中小企业提供融资支持，从而优化整个供应链的资金流动。核心企业的信用状况直接影响到整个供应链金融的稳定性。如果核心企业信用出现问题，可能会引发连锁反应，导致供应链中断或金融机构面临较大的信用风险。因此，严格控制核心企业的信用风险，是防范供应链金融业务风险的关键。

  供应链金融传统的运作方式依靠核心企业确权，但核心企业出于担心供应商提供的货物存在质量问题、担心影响自身信用和现金流等原因，不愿意过早确权。《通知（意见稿）》中即提到：“鼓励多样化的供应链金融模式，鼓励商业银行加强自身能力建设，更多采取直接服务方式触达供应链企业，提升应收账款融资服务质效，积极探索供应链脱核模式，利用供应链‘数据信用’和‘物的信用’，支持供应链上中小企业开展信用贷款及订单贷款、存货贷款、仓单等动产和权利质押融资业务。”供应链金融“脱核”是指在传统的供应链金融模式中，减少对单一核心企业信用的过度依赖，转而更多地依靠供应链上产生的交易数据、物流信息、信息流等多元化信息作为放款或风险评估的依据。“脱核”并非完全脱离核心企业，而是弱化核心企业的信用确权作用，通过数字化技术提升供应链金融的透明度和效率。中小微企业能够凭借自身的业务运营状况和信用评级直接获得融资支持，而不再过度依赖核心企业的信用背书，提高了融资效率，降低了金融机构的风险管理成本。

  因此《通知（意见稿）》要求商业银行对核心企业加强监管，并从企业经营要素的多维度监控核心企业，避免发生兑付风险：“商业银行要建立健全基于供应链核心企业的贷款、债券、应付账款等全口径债务监测机制，认真审核核心企业的融资需求和资金用途，加强对核心企业生产经营、市场销售、存货周转、货款支付等经营状况监控，及时跟踪其信用评级、授信余额、资产质量等因素，对于出现经营活动现金净流量持续为负、预付账款或应付账款比例异常、严重信贷违约等情况的核心企业，严格控制风险敞口。要严防对核心企业多头授信、过度授信以及利用供应链金融业务加剧上下游账款拖欠。”

  中小微企业有融资需求，对于部分资金并不宽裕的央企国企，应收账款电子凭证可以帮其实现拉长账期的需要；国家各个部委鼓励央国企站在更高的视角看待产业链，更好地承担起作为供应链中的“链主”角色，在自身发展的基础上带动产业链上下游的中小企业共同成长。因此多家央企已建设并运营了数字供应链金融平台，如中国能建“能信”平台、招商局集团供应链金融平台、国家电投“融和e链”平台等。

  银行因为信贷投放压力、对大型国企央企的信任、与核心企业或信息服务机构的合作“交情”等，在提供应收账款电子凭证融资服务过程中，过去部分银行并不重视是否有线]《通知（意见稿）》中要求银行“切实履行贷款管理主体责任。商业银行要在建立健全贷款尽职免责机制基础上，严格履行贷款调查、风险评估、授信管理、贷款资金监测等主体责任，加强核心风控环节管理，提高贷款风险管控能力，不得因业务合作降低风险管控标准，不得将贷前、贷中、贷后管理的关键环节外包，防范贷款管理‘空心化’。”

  对供应链信息服务机构的监管，目前尚未有更详细的监管文件，供应链信息服务机构的合作方银行应当加强对供应链信息服务机构的监管。

  银行与供应链信息服务机构开展合作时，应当遵循公平、公正、公开原则，签订合作协议明确各方权责，定期评估合作供应链信息服务机构、对于供应链信息服务机构存在违法违规归集贷款资金、设定不公平不合理合作条件、提供虚假客户资料或数据信息、服务收费质价不符或者违反其他法律规定与自律规则等情况，商业银行应当限制或者拒绝合作。

  日后，监管机构或者自律组织可能要求供应链信息服务机构具有运营管理能力和风险承担能力，对实缴资本等方面提出要求。

  商业银行应当回归金融主业，发挥金融服务的核心职能，并且为了减少数据泄露和合规风险，《通知（意见稿）》要求商业银行建设运营供应链信息服务系统，均限于自身开展业务使用，不得对外提供建设运营供应链信息服务系统的服务。

  《通知（意见稿）》对于核心企业的监管，并非通过直接明确权利义务的方式进行，而是通过规范金融机构对核心企业或供应商的供应链金融活动实现间接监管。其中之一是《通知（意见稿）》第（十）条强调金融机构对核心企业贸易真实性的核查，在业务实践中，主要有两类虚假贸易骗取资金。

  第一种是融资人伪造债务人的公章、签字和文书，虚构应收账款用于融资，现实中曾多次出现巨额的虚构应收账款的诈骗案件，例如承兴系300亿诈骗案、海发医药20亿供应链金融诈骗案等。此类案件中，核心企业与金融机构一般为纯粹的受害人。

  第二种则是《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》等文件规定的核心企业参与的融资性贸易、走单等虚假贸易，核心企业出于增高营业收入与利润、利用融资优势赚取息差等目的，会与第三方签署虚假的贸易合同，掩盖其融资、推高营收的真实目的。此种情形下，由于不存在真实贸易背景，供应链上物的信用完全不存在，完全依赖于核心企业/交易对手自身的付款能力，一旦资金链断裂将大规模影响金融机构等应收账款受让人、贷款人的受偿，实践中雪松控股即因此暴雷。

  除了对贸易真实性的审查之外，《通知（意见稿）》第（十五）条还规定，供应链核心企业等应收账款债务人到期未按约定付款，或存在发行债券违约、承兑票据持续逾期等情形的，供应链信息服务机构应及时停止为其新开立应收账款电子凭证提供服务。该规定目的比较明显，即在核心企业出现债务风险时，停止其应收账款电子凭证的开立，防范其风险继续在供应链上扩散，因此供应链信息服务机构还应当定期核查核心企业的诉讼仲裁、票据违约等情况。如果供应链信息服务机构在出现债务风险时，仍然继续为下游供应商提供服务，则可能因此被认定存在过错，而承担对应的法律责任。

  《通知（意见稿）》第（十一）条规定，应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。该规定的内涵主要是对于长账期的信用否定，从规避商业银行业务风险的方面出发，对于付款期限6个月至1年期间的应收账款电子凭证加强审查，不得对1年以上期限的应收账款电子凭证开展融资业务。不过，除了商业银行之外，商业保理公司也可以为应收账款电子凭证办理融资，第（十一）条并未对此进行限制，留下了监管空白。

  除了《通知（意见稿）》第（十一）条之外，《国资委关于支付条例的通知》第三条也规定，原则上不再开具6个月以上的商业承兑汇票和供应链债务凭证，防止变相延长付款时限。该规定主要是为了保障中小企业的合法权益，防止国有企业凭借其优势地位强迫中小企业接受长账期的应收账款电子凭证，违规开具则会面临国资委的处罚、处分。

  以上两项规定虽然存在一定的冲突，即《国资委关于支付条例的通知》较之《通知（意见稿）》更为严格，但由于二者规制的主体不同，《国资委关于支付条例的通知》适用于国资委规范国有企业的场景，《通知（意见稿）》则适用于应收账款电子凭证向商业银行等金融机构融资时的场景，鉴于二者效力层级基本一致，均属于行政规范性文件，二者可在其各自场景进行适用。

  应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。应收账款电子凭证的底层逻辑就是债权转让，根据《民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，因此《通知（意见稿）》对于应收账款电子凭证的拆分转让层级没有限制。但应收账款电子凭证的流转依赖核心企业的信用，如果核心企业出现信用问题、拆分流转层级多，风险可能通过多级流转扩散至整个供应链，影响众多中小供应商，因此《通知（意见稿）》要求供应链信息服务机构对转让层级、笔数进行合理管控。

  《通知（意见稿）》要求应收账款电子凭证不得基于预付款开立。民法典规定应收账款债权人可以将现有或者将有的应收账款转让给保理人做保理业务，金融机构可以未来应收账款作保理。但是因为应收账款电子凭证具有可拆分流转的特性，基础交易尚未履行，将有应收账款较的不确定性较大，为了防范风险，应收账款电子凭证不得基于预付款开立。

  《通知（意见稿）》第（十三）条规定，应收账款电子凭证融资应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行担保登记。供应链金融业务中，主要涉及应收账款的多级流转与融资过程中涉及的保理或质押融资。关于质押，《民法典》第四百四十五条规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立；因此，供应链金融中涉及应收账款质押的环节必须登记，没有异议。

  但对于应收账款转让的登记而言，登记并非必要措施，只会产生对抗第三人与受偿顺序靠前的效果。例如《民法典》第七百六十八条规定，应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款……司法实践中，河南高院认为，应收账款转让过程中，如果同一笔应收账款进行多次转让的，参照适用《民法典》第七百六十八条，登记在先的受让人优先从债务人处受偿。[3]

  上述规定与司法观点并无争议，作者觉得《通知（意见稿）》强调应收账款登记并非是为了重申上述规定，而是为了规范供应链金融业务，让核心企业规范登记其供应链金融业务，使金融机构能够查询核心企业供应链金融业务整体情况，以决策对核心企业的整体信贷，降低多头信贷风险。

  据笔者了解，目前部分供应链信息服务机构存在开设清分账户承担资金清分功能的情况，核心企业需要在应收账款到期前几日，向清分账户转账，再由供应链信息服务机构将清分账户内符合清分条件的资金转入电子凭证持有人的业务账户。供应链信息服务机构的前述清分模式可能涉及无资质从事支付业务。

  《非金融机构支付服务管理办法》对支付服务进行了定义，其第二条规定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。……”

  《非金融机构支付服务管理办法》对于网络支付的定义较为宽泛，即“依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为”，供应链信息服务机构如果保持现有清分模式，在核心企业及应收账款电子凭证持有人之间提供资金转移服务，符合提供网络支付服务的定义，可能被认定为无资质提供网络支付服务。

  根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”另外，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）明确，机构要在具有特定资质的基础上开展互联网金融业务，自行开展某些特定的业务需要获取相应的金融资质、合作开展业务要明确划分权责、某些特定的业务需要履行特定的许可、备案流程等。

  在不具备资质的情况下提供支付服务，还可能会涉及刑事风险。根据我国《刑法》第二百二十五条第三项规定，未经国家相关主管部门批准非法从事资金支付结算业务的，构成非法经营罪。实务中，因为未取得支付牌照从事支付业务而受到处罚甚至追究刑事责任的不在少数。2016年，某电商平台因未获得第三方支付牌照而被律师实名举报，涉嫌无证经营网络支付结算业务。央行随后约谈并叫停某电商平台，责令其在3个月内将支付功能下线整改。还有厦门中南支付信息技术有限公司在未取得支付业务许可证的情况下，非法从事资金清算业务，被判处犯非法经营罪。[4]

  因此，《通知（意见稿）》要求资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。电子凭证到期结算资金必须直接结算至实际收款人，持有至到期情况下，结算资金应该直接付到持有人的银行账户/支付账户。笔者建议供应链信息服务机构及时整改，并考虑采用与其他具备归集资金与提供清结算功能的资质的机构进行合作的方式，如银行、集团财务公司等，让其承担平台业务清分功能，以解决平台清分模式的合规问题。

  《通知（意见稿）》第（十六）条主要对核心企业与供应链信息服务机构在供应链金融业务的收费进行了规定。在核心企业层面，禁止核心企业以确权名义收取费用或损害供应商合法权益，同时结合《中小企业支付条例（意见稿）》）第十七条的规定，核心企业确权未来将变为义务而非权利；

  除了确权，《通知（意见稿）》还禁止核心企业“利用优势地位，强制供应链链上企业与特定融资方以高于合理市场利率的水平获取融资服务”，但具体什么是“合理市场利率”，《通知（意见稿）》并没有明确。

  对于供应链信息服务机构，《通知（意见稿）》则肯定其在供应链金融业务中的贡献，在与银行融资利息严格区分的情况下，合理制定服务收费标准即可，并未进行过多限制。具体到“合理”的标准，供应链信息服务机构需要结合合作金融机构的利率，计算己方收取费用的空间。未来，随着自律组织的自律管理逐步深入，供应链信息服务机构的收费方式将会更加合理化、透明化。

  根据《通知（意见稿）》，供应链信息服务机构应当严格执行《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规和监管规定，遵循合法、正当、必要原则，完整准确获取身份验证、贷前调查、风险评估和贷后管理所需要的信息数据，并采取有效措施核实其真实性，在数据使用、加工、保管等方面加强对借款人信息的保护。商业银行要定期对合作供应链信息服务机构进行信息安全评估，评估内容包括但不限于信息保护合规制度体系、监督机制、处理信息规范、安全防护措施等，相关评估费用应由商业银行承担。

  监督管理的机构对数据安全和隐私保护的重视程度不断提升，要求机构在数据的获取、使用、加工和保管过程中，遵循合法、正当、必要的原则，确保数据处理的合规性。这一要求有助于防范数据泄露风险，保护企业和个人的合法权益，维护市场信任，支持供应链信息服务机构不断提升数据安全管理水平。供应链信息服务机构应当尽快完善供应链信息服务系统，确保系统达到网络安全等级保护第三级以上要求，建立健全系统开发、系统运行、信息安全、人员管理及安全审计等管理制度。

  同时《通知（意见稿）》还提出对信息数据“真实性”的核查，这一规定旨在确保金融机构在开展供应链金融业务时，能够基于真实、可靠的数据做出决策，从而降低业务风险，避免因虚假信息导致的信贷风险和欺诈行为。

  供应链信息服务机构应切实保障供应链信息服务系统的安全性、可靠性、稳定性，保护用户隐私和数据安全，准确、完整记录并妥善保存相关信息，支撑应收账款电子凭证业务安全、稳定开展，及时按要求向行业自律组织、上海票据交易所报送自律管理、业务统计监测等所需数据。根据《通知（意见稿）》，上海票据交易所组织应收账款电子凭证业务信息归集，开展统计监测分析。行业自律组织是指互联网金融协会，供应链信息服务机构也应当向互联网金融协会报送自律管理、业务统计监测等所需数据。

  要求供应链信息服务机构报送相关数据，有助于提升行业的透明度和规范化水平。透明化的数据报送机制不仅能够增强市场信心，还能为政策制定提供依据，推动供应链金融行业的健康发展。同时，通过数据报送和统计监测，能够及时发现行业存在的问题和风险，为监管机构和自律组织采取针对性措施提供支持。结合《通知（意见稿）》的精神，供应链信息服务机构报送的除一般的业务数据之外，也可能包括对核心企业兑付风险相关情况的报告、应收账款电子凭证拆分转让层级较多的情况报告，以强化自律组织及监管机构对应收账款电子凭证风险的监管。

  目前《通知（意见稿）》仅为向社会公开征求意见状态，《通知（意见稿）》的反馈截止时间为2025年3月8日，尚未正式发布；《通知（意见稿）》规定，自发布之日起设置两年过渡期，过渡期内，各参与主体应积极做好业务整改，供应链信息服务机构可申请自律备案，过渡期后，各参与主体应严格按照通知要求加强业务规范。需要注意的是，对于未取得支付资质但从事支付业务的供应链信息服务机构，没有两年过渡期的宽松余地，应当尽快完成整改。

  供应链金融的监管加强是大势所趋。这一趋势不仅有助于规范市场秩序，防范业务风险，还能更好地保障中小企业的合法权益。《通知（意见稿）》的发布，明确了供应链金融的发展方向和规范框架，特别是在应收账款电子凭证业务的管理上，提出了具体要求，如强化贸易背景真实性管理、加强中小企业账款及时支付、规范资金清结算等。

  对于供应链信息服务机构等主体而言，提前将过渡期整改提上日程至关重要。建议相关机构积极对照《通知（意见稿）》的要求进行自查和调整，确保业务的合规性。这不仅是为了应对未来的监管需求，更是为机构自身在市场中的可持续发展奠定坚实基础。例如，供应链信息服务机构需坚持信息服务的本职定位，不得直接或间接归集资金，杜绝信息中介异化为信用中介。此外，金融机构应完善供应链金融信用风险管理，严控核心企业风险敞口，防止利用供应链金融业务加剧上下游账款拖欠。

  《通知（意见稿）》还强调了对中小企业合法权益的保护。例如，要求应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年，以防止利用应收账款拉长账期，进一步保障中小企业的资金链安全。这些措施的实施将有助于优化供应链金融生态环境，促进产业链的稳定发展。

  综上所述，供应链金融的监管加强不仅是行业健康发展的必然要求，也是保障中小企业权益、推动实体经济高水平发展的重要举措。相关参与主体应积极做出响应政策要求，提前准备好，以适应新的监管环境，实现可持续发展。

  [1]中国人民银行征信管理局编著：《现代征信学》，中国金融出版社2015年版，第2、5-6、84页。

  [2]第一财经：应收账款电子凭证终迎“正名”，供应链金融新规怎么样影响银行、企业、中介平台？，2025年2月13日访问。

  [3]周杰 张伟：《同一债权多重转让时受让人权利冲突的处理》，，最后访问日2025年2月16日。